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Lan y Tam cierran acuerdo vinculante y forman Latam
LAN Airlines y Tam S.A. anunciaron la firma de un acuerdo vinculante entre las dos compañías y sus accionistas controladores respectivos. Incluye un Acuerdo de Implementación y de Oferta de Canje. Esta transacción se encuentra sujeta a la aprobación de la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (ANAC) y autoridades gubernamentales relevantes.
Estos acuerdos vinculantes incluyen un Acuerdo de Implementación y un Acuerdo de Oferta de Canje (los “Contratos Suscritos”), que contiene los términos definitivos y condiciones de la propuesta de asociación de LAN y TAM. Esta transacción se encuentra sujeta a la aprobación de la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (“ANAC”) y autoridades gubernamentales relevantes.
Los Contratos Suscritos fueron aprobados por los directorios tanto de LAN como de TAM en reuniones sostenidas el 18 de enero de 2011 en Chile y en Brasil. Los directorios de LAN y de TAM acordaron recomendar a sus respectivos accionistas la aprobación de la transacción.
“Estamos muy contentos al dar este nuevo e importante paso en la asociación con TAM. Compartimos con nuestros amigos de TAM el gran desafío de hacer realidad nuestros anhelos de crear juntos uno de los grupos de líneas aéreas líderes en el mundo. El paso que hemos dado hoy confirma esta voluntad compartida para servir mejor a los millones de pasajeros que transportamos ofreciéndoles un mejor servicio y aportando grandes beneficios a América Latina y sus habitantes”, dijo Enrique Cueto, CEO de LAN Airlines.
“Como líderes en la region, TAM y LAN dan un paso natural en la tendencia global de consolidación en la industria de aerolíneas. Creemos que esta es la mejor forma de garantizar el crecimiento de nuestras compañías, en un escenario de alta competencia y una demanda creciente. Confiamos que, luego de todas las aprobaciones requeridas, podremos ofrecer incluso más ventajas a nuestros clientes, trabajadores y accionistas”, agregó el CEO de TAM S.A., Marco Antonio Bologna.
Respecto de la estructura de la transacción, sustancialmente, todas las acciones de TAM con derecho a voto, se espera sean adquiridas por una nueva sociedad anónima chilena (“Holdco 1″). El capital accionario de Holdco 1 se dividirá en dos series: (i) una serie de acciones con derecho a voto, que no tendrá derechos económicos más allá de un derecho nominal a dividendos, y (ii) una serie de acciones sin derecho a voto, que tendrá sustancialmente todos los derechos económicos.
Cotización en Bolsa
La transacción contempla que las acciones de LAN se listarán en Brasil en el Bovespa como Certificados de Depósito Brasileños (BDRs), que continuarán listadas en Chile y en el New York Stock Exchange (“NYSE”) como Certificados de Depósito Americanos (ADRs), y que las acciones de TAM dejarán de estar listadas en el Bovespa y en el NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).
El nombre de LAN se cambiará a “LATAM Airlines Group S.A.” (“LATAM”), y, el capital accionario de LATAM se distribuirá aproximadamente como sigue (asumiendo que un 100% de los accionistas de TAM, distintos de la familia Amaro, acepten entregar su acciones en la Oferta de Canje): Accionistas Controladores de LAN (filiales Cueto), 24,07%, TEP Chile, 13,67%, otros actuales accionistas de LAN, 46,60%, y accionistas aceptantes de TAM, 15,65 por ciento.
Tras la materialización de la transacción, tanto las actuales operaciones aéreas de LAN como las de TAM, y las de sus respectivas subsidiarias, continuarán con sus negocios como son conducidos en la actualidad.
El presidente del directorio de LATAM será Mauricio Rolim Amaro; y Enrique Cueto Plaza continuará como Vicepresidente Ejecutivo (CEO) de LATAM, e Ignacio Cueto Plaza continuará en su actual cargo. El presidente del directorio de TAM continuará siendo María Claudia Oliveira Amaro, y el CEO será Marco Bologna.
Se espera que el cierre de esta transacción se produzca dentro de seis a nueve meses. La asociación propuesta de LAN con TAM como LATAM generará un grupo de aerolíneas que estará dentro de los 10 más grandes del mundo. LATAM proveerá servicios de transporte de pasajeros y de carga a más de 115 destinos en 23 países, operando a través de una flota de más de 280 aeronaves y tendrá más de 40.000 empleados.
